Главная / Типовые документы / Учредительные документы. Документы по ликвидации, реорганизации предприятий


ОБРАЗЕЦ. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ (КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА)



                                      
                           УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
             ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ (КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА)
                           "А. Г. Сидоров и Ко"
                                      
                            1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
                                      
        1.1. Коммандитное  товарищество "А. Г.  Сидоров и Ко" (далее по
    тексту обозначается "КТ") является товариществом на вере.
        КТ создается  и  действует на  основании  настоящего Договора,
    ст.ст. 82-86 Гражданского Кодекса РФ, а также иных актов.
        1.2. Участниками КТ могут быть юридические лица и граждане.
        1.3. Условия  настоящего Договора  сохраняют  свою юридическую
    силу на неопределенное время.
         
                   2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ КТ
                                      
        2.1. Фирменное наименование КТ:
                        "Коммандитное товарищество
                            А. Г. Сидоров и Ко"
        2.2. Юридический адрес: Москва, 110000, Селикатный проезд, 4.
         
                             3. УЧРЕДИТЕЛИ КТ
                                      
        3.1. Учредителями полными товарищами КТ являются:
    1.________________________________________________________________
    2.________________________________________________________________
    3.________________________________________________________________
        3.2. Учредителями-вкладчиками КТ являются:
    1.________________________________________________________________
    2.________________________________________________________________
    3.________________________________________________________________
    4.________________________________________________________________
    5.________________________________________________________________
    6.________________________________________________________________
        3.3.  Сделки,  совершенные  учредителями  КТ   до  момента  ее
    регистрации заключаются ими от своего имени на условиях солидарной
    ответственности.
        Права и  обязанности по  этим сделкам  переходят КТ  в случае,
    если эти сделки одобрены собранием полных товарищей КТ.
        3.4.  За  убытки,   причиненные  упущениями   и  неправильными
    действиями учредителей, связанными  с организацией  КТ, учредители
    несут  перед   КТ   ответственность   в  пределах,   установленных
    законодательством.
        3.5. Участники КТ,  принятые в  его состав после  создания КТ,
    будут иметь равные права с учредителями КТ в соответствии со своим
    статусом (полный товарищ, участник-вкладчик).
         
                          4. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ
                                      
        4. 1. Предоставление маркетинговых и консультационных услуг.
        4.2.   Производство    товаров    народного   потребления    и
    производственно-технического назначения.
        4.3. Создание  необходимых  условий  для  внедрения  последних
    достижений науки и техники, новых и новейших технологий.
        4.4. Широкое участие в благотворительной деятельности, фондах,
    программах.
        4.5.  А   также   осуществления   любых   видов   коммерческой
    деятельности, не противоречащих закону.
         
                         5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС КТ
                                      
        5.1.   КТ   является   юридическим   лицом   по   действующему
    законодательству,  имеет   самостоятельный  баланс,   расчетный  и
    валютный  счета,  круглую   печать  и   угловой  штамп   со  своим
    наименованием, а также фирменный бланк.
        5.2.  КТ  приобретает   права  юридического  лица   с  момента
    государственной регистрации в установленном порядке.
        5.3.  КТ  для  достижения  целей   своей  деятельности  вправе
    приобретать  имущественные   и  неимущественные   права  и   нести
    обязанности, быть  истцом  и  ответчиком  в  суде,  арбитражном  и
    третейском суде.
        5.4. КТ является  собственником принадлежащего  ему имущества,
    включая имущество, переданное ему учредителями.
        КТ   осуществляет   согласно   действующему   законодательству
    владение,   пользование   и   распоряжение   находящимся   в   его
    собственности имуществом  в  соответствии  с  законодательством  и
    назначением имущества.
        5.5. Полные товарищи  отвечают по обязательствам  КТ солидарно
    всем своим  имуществом,  а  члены-вкладчики  -  в  пределах  сумм,
    внесенных каждым из них в качестве вклада в складочный капитал КТ.
        5.6. КТ  не  отвечает по  обязательствам  государства и  своих
    учредителей, равно как  государство не отвечает  по обязательствам
    КТ.
        5.7. КТ может  создавать самостоятельно и  совместно с другими
    юридическими  лицами  на  территории   РФ  и  за   рубежом  другие
    предприятия, представительства, а также  совместные предприятия, в
    порядке, установленном действующим законодательством.
         
          6. РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ СКЛАДОЧНОГО
                                КАПИТАЛА КТ
                                      
        6.1. На момент создания КТ складочный капитал составляет______
    ____руб.   Совокупный    размер    вкладов   участников-вкладчиков
    составляет___________________руб.
        6.2.  Складочный  капитал  КТ  формируется  за  счет  средств,
    переданных ей учредителями в следующем размере и видах (составе):
        1. Полные товарищи - 1._____ 2._____ 3._____ и т. д.
        2. Участники-вкладчики - 1._____ 2._____ 3._____ и т. д.
        6.3.  Изменение   состава  и   размера   складочного  капитала
    производится по решению Собрания полных товарищей в соответствии с
    действующим законодательством.
        6.4. Не позднее чем за 30 дней до  регистрации КТ не менее 50%
    складочного капитала должно быть  внесено. В течение  первого года
    деятельности КТ  должна быть  внесена вторая  половина складочного
    капитала. Полные товарищи и  вкладчики вносят свои вклады  в те же
    сроки и в тех же размерах в складочный капитал.
        6.5. Участник  имеет  право  продать  или  передать свою  долю
    вклада  в  складочном  капитале   КТ  только  с   согласия  полных
    товарищей.
        6.6. Внесение  вклада  в  складочный  капитал  КТ  как  полным
    товарищем,  так  и  вкладчиком  удостоверяется  свидетельством  об
    участии  (соответственно   в   качестве   полного   товарища   или
    вкладчика).
         
                   7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ КТ
                                      
        7.1. Участник КТ обязан:
        7.1.1. в течение_____месяцев со дня регистрации КТ внести свой
        вклад в складочный капитал КТ;
        7.1.2. выполнять требования настоящего Договора  и решения его
    органов.
        В случае  невнесения  вклада  в  складочный  капитал в  сроки,
    упомянутые  настоящим  Договором,  полные   товарищи  и  вкладчики
    обязаны уплатить КТ штраф в размере  10% годовых невнесенной части
    вклада;
        7.1.3. сохранять  конфиденциальность  по вопросам,  касающимся
    деятельности КТ;
        7.1.4. нести ответственность  по обязательствам КТ  в пределах
    вклада в  складочный  капитал  КТ (участники-вкладчики)  или  всем
    своим имуществом солидарно и субсидиарно (полные товарищи).
        7.2. Полные товарищи вправе:
        7.2.1.  получать  пропорциональную   его  доле   в  складочном
    капитале КТ долю  прибыли, а также  принимать участие  в собраниях
    полных   товарищей,   либо   лично,    либо   посредством   своего
    представителя;
        7.2.2.  получать   от   органов   управления  КТ   необходимую
    информацию по всем вопросам деятельности КТ;
        7.2.3. избирать  и  быть  избранными  в  органы  управления  и
    контрольные органы КТ;
        7.2.4. пользоваться иными  правами, установленными действующим
    законодательством для полных товарищей.
        7.3. Участник-вкладчик вправе:
        7.3.1. получать часть  прибыли КТ, соответствующую  его доле в
    складочном капитале КТ;
        7.3.2. знакомиться с годовыми отчетами и балансами КТ;
        7.3.3. по окончании  финансового года  выйти из КТ  и получить
    свой вклад;
        7.3,4. передать свой вклад в складочном  капитале ДРУГИМ лицам
    с согласия полных товарищей.
        7.4. Полные  товарищи вправе  выйти из  состава КТ  в порядке,
    установленном в ст.ст. 77 - 78, 80 ГК РФ.
         
                      8. СОБРАНИЕ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ КТ
                                      
        8.1. Высшим органом КТ является Собрание полных товарищей.
        8.2. К исключительной компетенции Собрания относятся:
        8.2.1. изменение  настоящего  Договора  и размера  складочного
    капитала;
        8.2.2. создание и ликвидация дочерних  предприятий, филиалов и
    представительств; утверждение и дополнение структуры КТ;
        8.2.3. избрание  Генерального  директора  и  его  заместителя,
    членов Ревизионной комиссии;
        8.2.4. определение основных направлений деятельности  КТ и его
    членов и отчетов об их выполнении;
        8.2.5.  утверждение   балансов   КТ,   отчетов  и   заключений
    ревизионной комиссии; утверждение размеров и порядка распределения
    чистой прибыли; порядка покрытия убытков;
        8.2.6.  принятие   решения  о   реорганизации   и  прекращении
    деятельности КТ,  назначение ликвидационной  комиссии, утверждение
    ликвидационного баланса в установленном законом порядке.
        8.3. Собрание  собирается не  реже  1 раза  в  месяц. Собрание
    считается правомерным  принимать  решения,  если присутствуют  все
    полные товарищи. Решения  принимаются единогласно.  Собрание ведет
    председатель, избираемый на каждом собрании.
         
                              9. ДИРЕКЦИЯ КТ
                                      
        9.1. Дирекция  КТ  назначается  Собранием  полных товарищей  в
    составе  Генерального  директора   и  его   заместителя.  Дирекция
    действует от имени КТ, решает все вопросы текущей деятельности КТ,
    за исключением  тех, которые  входят в  исключительную компетенцию
    Собрания полных товарищей, в том числе:
        - обеспечивает выполнение планов  деятельности КТ, необходимых
    для решения его задач;
        - утверждает ежегодную смету, штатное расписание и должностные
    оклады сотрудников аппарата,  устанавливает показатели,  размеры и
    сроки их премирования;
        - утверждает договорные цены и тарифы на услуги;
        - принимает  на работу  и  увольняет с  работы  работников КТ,
    применяет к  этим  работникам меры  поощрения  и  налагает на  них
    взыскания;
        -  принимает  решения  о  командировках,  включая  заграничные
    деловые поездки;
        - организует бухгалтерский учет и отчетность;
        - принимает  решения о  дате  созыве и  повестке  дня Собрания
    полных товарищей;
        -  представляет  на  утверждение   Собрания  полных  товарищей
    годовой отчет и баланс КТ;
        -  принимает   решения   по  другим   вопросам,   связанным  с
    деятельностью КТ.
        9.2.  Генеральный   директор  без   доверенности  осуществляет
    действия от имени КТ и руководство его текущей деятельностью.
        Генеральный директор:
        - обеспечивает выполнение  решений Дирекции и  Собрания полных
    товарищей;
        -  распоряжается  имуществом  КТ   в  пределах,  установленных
    Собранием полных товарищей;
        -  представляет  КТ   во  всех  учреждениях,   предприятиях  и
    организациях как в РФ, так и за рубежом;
        - совершает  всякого  рода  сделки  и  иные юридические  акты,
    выдает доверенности, открывает  в банках  расчетный счет  и другие
    счета фирмы.
         
                         10. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
                                      
        10.1. Контрольным  органом КТ  является  ревизионная комиссия,
    назначаемая Собранием полных товарищей.
        10.2.  Члены  ревизионной  комиссии  не   могут  быть  членами
    Дирекции КТ.
        10.3.  Проверки   осуществления   Ревизионной   комиссией   по
    поручениям Собрания полных товарищей.
        10.4.  Члены   Ревизионной   комиссии   вправе  требовать   от
    должностных лиц  КТ предоставления  всех необходимых  документов и
    личных объяснений.
        10.5. При отсутствии  внешнего аудита  годовой отчет  и баланс
    представляется  Дирекцией  Собранию  полных   товарищей  только  с
    заключением Ревизионной комиссии.
        10.6. Члены  Ревизионной комиссии  обязаны  потребовать созыва
    чрезвычайного Собрания полных  товарищей, если  возникла серьезная
    угроза интересам КТ.
         
                         11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
                                      
        Прибыль,  остающаяся   в   распоряжении   КТ,   распределяется
    следующим  образом:   сначала   часть   прибыли  направляется   на
    пополнение  фондов  КТ  (в  порядке  и  размерах,  устанавливаемых
    Собранием полных  товарищей); оставшаяся  прибыль идет  на выплату
    дохода каждому вкладчику  КТ, соответствующему  доле его  вклада в
    складочный  капитал.  Прибыль,  оставшаяся  после  выплаты  дохода
    вкладчикам, распределяется  между полными  товарищами в  следующих
    размерах:
        1.___________ %
        2.___________ %
        3.___________ % и т. д.
         
                     12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
                                      
        12.1. Имущество КТ  состоит из  складочного капитала,  а также
    фондов:
        - амортизационного;
        - резервного;
        - развития производства, науки и техники;
        - материального поощрения;
        - социально-культурных мероприятий;
        -  других  фондов,  образуемых  по   решению  Собрания  полных
    товарищей.
        12.2.   Порядок   образования   и   расходования   фондов   КТ
    определяется Собранием полных товарищей.
        12.3. Резервный фонд КТ образуется  путем ежегодных отчислений
    5%  чистой  прибыли  до  достижения  им  размера  10%  складочного
    капитала и  предназначаются на  покрытие убытков  и непредвиденных
    расходов по итогам финансового года.
        12.4. Имущество КТ может  быть изъято только  по вступившему в
    законную силу решению суда.
        12.5. Имущество КТ образуется за счет:
        - взносов участников;
        - доходов от реализации продукции, работ, услуг;
        - кредитов банков;
        - доходов от лотерей и аукционов;
        - безвозмездных  или благотворительных  взносов, пожертвований
    российских и иностранных  организаций, предприятий,  граждан, иных
    законных поступлений.
        12.6. КТ может объединить часть своего  имущества с имуществом
    иных организаций для совместного  производства товаров, выполнения
    работ и оказания услуг,  в том числе путем  организации совместных
    предприятий с иностранными партнерами.
        12.7. Часть имущества  КТ может  быть передана  учрежденным им
    предприятиям, филиалам  и представительствам  КТ по  решению  и на
    условиях, определяемых Собранием полных товарищей.
        12.8. КТ  осуществляет  учет результатов  работы,  контроль за
    ходом   производства,    ведет   оперативный,    бухгалтерский   и
    статистический учет.
        12.9.  Бухгалтерский,  оперативный  и  статистический  учет  и
    отчетность в КТ ведутся  по нормам, действующим в  РФ. Организация
    документооборота в  КТ, в  его дочерних  предприятиях,  филиалах и
    представительствах устанавливается Дирекцией.
        12.10.  Ответственность  за   состояние  учета,  своевременное
    предоставление бухгалтерской  и  иной  отчетности  возлагается  на
    главного   бухгалтера   КТ,   компетенция    которого   определена
    действующим законодательством.
        12.11. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря
    включительно.
        12.12. Годовой  отчет по  операциям КТ  и  баланс составляется
    Дирекцией и с  заключением Ревизионной комиссии  представляется на
    утверждение  Собрания  полных  товарищей,  которое  созывается  не
    позднее чем через 1 месяц после окончания финансового года.
        12.13.  КТ   и  его   должностные  лица   несут  установленную
    законодательством ответственность за достоверность  содержащихся в
    годовом отчете и балансе сведений.
         
                                 13. АУДИТ
                                      
        13.  1.  КТ  за  свой  счет  может  нанять  специализированное
    учреждение  для  проверки   и  подтверждения   годовой  финансовой
    отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на годовом
    отчете в  подтверждение его  соответствия  имеющейся информации  о
    реальном положении дел.
        13.2.  Внутренний   аудит  фирмы   осуществляется  Ревизионной
    комиссией или ревизором.
         
                      14. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ
                                      
        14.1. Прекращение  деятельности  фирмы  происходит  путем  ее.
    ликвидации или реорганизации.
        14.2. Ликвидация  КТ производится  по решению  Собрания полных
    товарищей,  либо   по   основаниям,  предусмотренным   действующим
    законодательством, а также при выбытии всех участников-вкладчиков,
    или если в КТ остается один полный товарищ.
        14.3. Ликвидация  КТ  производится  ликвидационной  комиссией,
    назначенной в порядке, установленном ГК РФ.
        14.4. С  момента  назначения  ликвидационной  комиссии  к  ней
    переходят все полномочия по управлению делами КТ.
        14.5. Порядок и сроки ликвидации  КТ устанавливаются Собранием
    полных  товарищей   или  судом.   Срок  для   заявления  претензий
    кредиторами не может быть  менее 2 месяцев с  момента объявления о
    ликвидации.
        14.6. Ликвидационная комиссия оценивает имущество КТ, выявляет
    его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры
    к оплате долгов КТ третьим лицам, составляет ликвидационный баланс
    и представляет  его  Собранию  полных  товарищей,  выполняет  иные
    функции, предусмотренные ГК РФ.
        14.7.  Свободный  остаток   имущества  КТ  после   расчетов  с
    бюджетом, по оплате труда работников КТ,  кредиторами и выполнения
    иных обязательств  КТ, распределяется  между участниками  согласно
    условиям распределения прибыли.
        14.8. Ликвидационная  комиссия  несет  по нормам  гражданского
    законодательства ответственность за вред, причиненный  КТ, а также
    третьим лицам.
        14.9. Ликвидация считается завершенной, а КТ прекратившим свое
    существование  в   момент   внесения   соответствующей  записи   в
    государственный реестр.
        14.10. Реорганизация  КТ (слияние,  присоединение, разделение,
    выделение, преобразование) производится по решению Собрания полных
    товарищей и в соответствии с действующим законодательством.
        14.11.  Реорганизация  КТ  влечет  за  собой  переход  прав  и
    обязанностей, принадлежащих КТ,  к его правопреемникам  в случаях,
    установленных ГК РФ.
         
                        Участники полные товарищи:
    1.________________________________________________________________
    2.________________________________________________________________
    3.________________________________________________________________
    4.________________________________________________________________
    5.________________________________________________________________
    6.________________________________________________________________