Главная / Типовые документы / Учредительные документы. Документы по ликвидации, реорганизации предприятий


ОБРАЗЕЦ. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 'НАЗВАНИЕ ОБЩЕСТВА'



                                                              ОБРАЗЕЦ


                                              "Утверждено"
                                             общим собранием
                                               Акционеров


                                             Протокол N __1__

                                      от "____"_______________1995г.


                            УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

                       Открытого акционерного общества
                             "название общества"
               "название в латинской транскрипции" (если есть)



         СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

        Граждане Российской Федерации:
        Ф.И.О. (паспорт:  серия,  номер,  кем  и  когда выдан,  прописка с
    индексом),


        Или:
        Юридическое(ие) лицо(а):
        Правовая форма "Название" (юр.адрес,  р/с в "Название  банка"  МФО
    банка, кор.сч.банка)   в   лице   Директора  (Генерального  директора,
    Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О.
        Перечислить всех Учредителей.

        именуемые в дальнейшем  "Учредители",  руководствуясь  Гражданским
    Кодексом  РФ,  принятым  Государственной  Думой  РФ 21 октября 1994г.,
    заключили договор о создании в городе  Москве  Открытого  акционерного
    общества  , именуемое в дальнейшем "Общество".

        Полное официальное наименование Общества на русском языке Открытое
    акционерное общество "название общества" ,  в  латинской  транскрипции
    "название в   латинской   транскрипции"   (если  есть),  в  дальнейшем
    именуемое "Общество".

         Местонахождение Общества: Юридический адрес Общества.

         СТАТЬЯ 2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

         2.1. Общество   несет   ответственность   за   результаты  своей
    деятельности,  за  выполнение  взятых  на  себя  обязательств   перед
    партнерами,  перед  госбюджетом  и  банками,  а  также перед трудовым
    коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом)
    согласно  действующему законодательству.  Государство и его органы не
    отвечают  по  обязательствам  Общества.  Общество  не   отвечает   по
    обязательствам  государства  и  его  органов.
        Учредители акционерного общества (акционеры) не  отвечают  по  его
    обязательствам   и  несут  риск  убытков,  связанных  с  деятельностью
    Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
        Учредители, не   полностью   оплатившие   акции  несут  солидарную
    ответственность по обязательствам  акционерного  общества  в  пределах
    неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.


         СТАТЬЯ 3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

         3.1. Целями Общества являются:
         Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товара-
    ми и услугами.

         3.2. Предметом деятельности Общества является:
         - выполнение торгово-закупочных,  торговых,  посреднических,бар-
    терных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и
    других торговых предприятий;
         - производство,  закупка,  переработка  и  реализация  продукции
    сельского хозяйства;
         - строительство  зданий  и сооружений жилищного и производствен-
    но-технического назначения;
         - производство строительных материалов;
         - выполнение строительных,  строительно-монтажных и  пуско-нала-
    дочных работ, изготовление столярных изделий и мебели;
         - оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
         - строительство,оборудование,  реконструкция и эксплуатация гос-
    тиниц,  мотелей, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздорови-
    тельных  учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организа-
    ции гостиничного обслуживания;
         - организация туризма, включая организацию туристических маршру-
    тов как в Российской Федерации,  так и за рубежом, за рубли и в уста-
    новленном порядке за СКВ;
         - предоставление транспортных услуг населению и организациям;
         - оказание бытовых услуг населению;
         - заготовка,  переработка и реализация вторичного сырья, отходов
    производства;
         - оказание посреднических торговых,  юридических, информационных
    и бытовых услуг;
         - предоставление информационных услуг на базе  созданного  банка
    данных информационно-экономического характера;
         - производство и реализация товаров народного потребления и про-
    дукции  производственно-технического  назначения,  в  том числе через
    собственную торговую сеть;
         - товарно-посреднические  услуги  по продвижению товаров на экс-
    порт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
         - разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и се-
    рийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг
    потребителю во внедрении разработок;
         - организация и проведение  научно-исследовательских,  опытно  -
    конструкторских  и  проектно-изыскательских работ и реализация их ре-
    зультатов, инжиниринг;
         - оказание  всех видов консультационных услуг,  связанных с ком-
    мерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов,  в  том  числе
    представление их интересов как в российских,  так и в иностранных ор-
    ганах и фирмах;
         - внешнеэкономическая деятельность;
         - выполнение научно-технической,  патентной и экономической  ин-
    формационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
         - приобретение интеллектуальных видов собственности;
         - издательско-полиграфическая деятельность, в том числе выпуск и
    реализация информационной,художественной и рекламно-коммерческой  ли-
    тературы, периодических и научно-методических изданий;
         - рекламная деятельность;
         - организация производства сувениров на базе народных промыслов;
         - изобретение, разработка и производство технических средств для
    инвалидов;
         - организация  культурно-просветительской  деятельности,  в  том
    числе  организация  и проведение научных и образовательных программ и
    мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение
    семинаров и конференций, организация учебных курсов;
         - транспортно-экспедиторские услуги.

        3.3. Общество в установленном  порядке  приобретает  лицензии  для
    осуществления  тех  видов  деятельности,  на  которые распространяются
    ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

         3.4. Общество  самостоятельно  осуществляет  внешнеэкономическую
    деятельность в установленном законодательством порядке.


         СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

        4.1. Уставный  капитал  Общества   составляется   из   номинальной
    стоимости   акций   Общества,   приобретенных   Акционерами.  Величина
    Уставного капитала Общества определена в "цифры прописью" миллионов (в
    скобках   цифрами)   рублей.   Обществом  выпускается  "колл-во  акций
    прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных  акций  номинальной
    стоимостью  по  "цифры  прописью"  тысяч  (в  скобках  цифрами) рублей
    каждая.  Каждая акция предоставляет ее владельцу один голос  на  общих
    собраниях  Акционеров.  Акционеры  вносят  в Уставный капитал денежные
    средства в два этапа в  размере  каждого  взноса  пятьдесят  процентов
    (50%)   от  общей  величины  Уставного  капитала  акционеры  вносят  в
    30-дневный срок после государственной регистрации Общества.  Остальные
    50%  вносятся акционерами в течении 1 года после регистрации Общества.
    Вкладами  Акционеров  в  Уставный  капитал  являются  денежные  суммы,
    вносимые Акционерами в следующих размерах:

        Ф.И.О. Учредителя  (Правовая форма "название" Юридического лица) -
    "цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей ("цифрами"  проценты
    Учредителя в Уставном капитале)%  Уставного капитала, что подтверждают
    "колл-во акций прописью"  (в  скобках  цифрами)  обыкновенных  именных
    акций,
        Перечислить всех Учредителей.

       Срок внесения вкладов - первый взнос 50%  в течении 30 дней  после
    регистрации, второй 50% в течении года с момента регистрации Общества.

        Учредитель обязан  полностью  внести  свой  вклад  не позднее года
    после регистрации Общества. Учредителю, полностью внесшему свой вклад,
    выдается количество акций, соответствующее его вкладу.    По истечении
    срока  выкупа  акций  Общество,  по  решению  общего  собрания  вправе
    аннулировать  акции,   которые  в  момент  принятия  решения  не  были
    выкуплены,  отсрочить внесение платежей учредителем с  начислением  10
    процентов  годовых  с  недовнесенной  суммы за просрочку,  либо купить
    неоплаченную учредителем часть акций по  их  номинальной  стоимости  с
    соответствующим перераспределением доли участия в Обществе.

         4.2. Уставный  капитал может представлять собой совокупность де-
    нежных вкладов,  движимого и недвижимого имущества, а также иные иму-
    щественные права, в том числе на интеллектуальную собственность (пра-
    во на промышленные образцы,  информацию,  товарные  знаки,  права  на
    "ноу-хау", авторские права и т.д.) и является обеспечением акций, вы-
    пускаемых Обществом.


        СТАТЬЯ 5. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

        5.1. Акции    выпускаются   Обществом   по   форме,   утвержденной
    Учредителями.  Акцией признается ценная бумага,  удостоверяющая  право
    держателя  на членство в акционерном обществе,  основанное на вкладе в
    Уставный  капитал,  подтверждающее  право  участвовать  в   управлении
    Обществом,  в  его  прибылях  и  распределении  остатков имущества при
    ликвидации Общества.

        5.2. Акции  неделимы.  В  случаях,  когда  одна  и  та  же   акция
    принадлежит   нескольким  лицам,  все  они  по  отношению  к  Обществу
    признаются одним Акционером и  могут  осуществлять  свои  права  через
    одного  из  них или общего представителя.  Совладельцы акций солидарно
    отвечают по обязательству, лежащему на Акционерах.

        5.3. Общество Может выпускать другие виды  акций,  не  запрещенные
    законодательством.  Общество  вправе выпускать привилегированные акции
    на сумму не более двадцати  пяти  процентов  (25%)  размера  Уставного
    капитала и только после полной оплаты всех выпущенных акций.


        СТАТЬЯ 6. ПРИОБРЕТЕНИЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЕ АКЦИЙ

         6.1. Акции  могут  быть  выданы  Акционерам  только после полной
    оплаты их стоимости.

         6.2. Открытая   подписка   на  акции  при  увеличении  Уставного
    капитала организуется  учредителями.  Акции  могут  быть  реализованы
    Учредителями непосредственно либо через банки.
         Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой  подписке,
    в котором   должно   быть  указано  фирменное  наименование  будущего
    акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав
    учредителей, дата      проведения      учредительной     конференции,
    предполагаемый размер  Уставного  капитала,   номинальная   стоимость
    акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место
    проведения, начальный и  конечный  срок  подписки  на  акции,  состав
    имущества, которое   вносится   учредителями   в  натуральной  форме,
    наименование банка  и  номер  расчетного  счета,  на  который  должны
    производиться первоначальные   взносы.   По   решению  учредителей  в
    указанное извещение могут  быть  включены  и  другие  сведения.  Срок
    подписки на акции не может превышать шести месяцев.
        Открытая подписка на  акции  Общества  не  допускается  до  полной
    оплаты Уставного капитала.

         6.3. Порядок выпуска,  регистрации и размещения акций,  расчетов
    по акциям,  учета операций по акциям в период формирования  Уставного
    капитала Общества  и  после  его  завершения,  равно  как  и  порядок
    признания Общества   состоявшимся    (несостоявшимся)    определяется
    действующим законодательством, а также Уставом.


        СТАТЬЯ 7.  ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

        7.1. Общество  может  выпускать  именные  облигации и облигации на
    предъявителя.  По именным облигациям  ведется  специальный  реестр  их
    владельцев.   Держатели  облигаций  имеют  преимущественное  право  на
    распределяемую прибыль и активы  Общества  при  его  ликвидации  перед
    акционерами.
         Утерянная именная облигация возобновляется за  плату  в  размере
    10%  от  курсовой  стоимости  облигации.  Облигация  на  предъявителя
    возобновляется  в  порядке,  предусмотренном  настоящим  Уставом  для
    восстановления  акций на предъявителя.  Возврат вложенных в облигации
    средств и уплата указанных процентов по облигациям гарантируется.

        7.2. Выпуск  облигаций,  их  регистрация  и  обращение и остальные
    вопросы неурегулированные  Уставом  по  акциям,  облигациям  и  другим
    ценным  бумагам  разъясняются в специальном Положении о ценных бумагах
    Общества и действующим законодательством.

        СТАТЬЯ 8. РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

        8.1. Общество  ведет  реестр  акционеров  с  включением  следующих
    данных:  количество и  тип  акций,  дата  приобретения,  имя  и  адрес
    акционера, номинальная стоимость и цена приобретения.
         Общество может поручить регистрацию акционеров банкам  и  другим
    специализированным организациям.


        СТАТЬЯ 9. ОПЦИОНЫ

        9.1. Общество  решением  акционеров  имеет   право   предоставлять
    служащим определенное число акций на льготных условиях (опцион).


        СТАТЬЯ 10.  РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ.
        ДИВИДЕНДЫ ПО АКЦИЯМ

         10.1. Итоговым  результатом  хозяйственной деятельности Общества
    является  прибыль,  полученная  за  счет  использования  акционерного
    капитала.   Балансовая  и  чистая  прибыль  Общества  определяется  в
    порядке,  предусмотренном  действующим  законодательством,  а   также
    специальным   Положением  о   капиталах   и   распределении  прибыли,
    разрабатываемым  Обществом.  Чистая  прибыль  после  уплаты  налогов,
    расчетов по обязательствам с кредиторами,  по процентам с держателями
    облигаций остается в распоряжении Общества  и  распределяется  им  на
    капиталы  и  дивиденды  по  акциям  в  соответствии  с  Положением  о
    капиталах   и   распределении   прибыли   Общества   и    действующим
    законодательством.

         10.2. Дивидендом   является   часть   чистой   прибыли,  которая
    распределяется  среди  Акционеров  пропорционально  числу  их  акций.
    Дивиденд  может выплачиваться ежеквартально,  раз в полгода или раз в
    год.  Промежуточный дивиденд объявляется Советом Директоров  и  имеет
    фиксированный   размер.   Окончательный  дивиденд  объявляется  общим
    собранием Акционеров  по  результатам  года  с  учетом  промежуточных
    дивидендов.   Размер  окончательного  дивиденда  в  расчете  на  одну
    обыкновенную  акцию  определяется  общим  собранием   Акционеров   по
    предложению Совета  Директоров  Общества и не может быть больше,  чем
    предложено Советом директоров.


        СТАТЬЯ 11. ПЕРЕДАЧА ПРАВ УЧРЕДИТЕЛЯ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

        11.1. Учредитель    Общества    в   соответствии   с   действующим
    законодательством имеет право уступить свои  учредительские  права  на
    возмездной или безвозмездной основе.  Акционеры закрытого акционерного
    общества имеют преимущественное право приобретения акций,  продаваемых
    другими акционерами этого Общества.
        Участник (акционер) имеет право выйти из Общества  добровольно  по
    заявлению.  При  выходе  из  Общества  ему должна быть выплачена часть
    стоимости имущества,  соответствующая его  доле  в  Уставном  капитале
    Общества.

        11.2. Передача  доли  (части  доли)  третьему лицу возможна только
    после полного внесения вклада Учредителем.
        При передаче  доли  (части  доли) происходит одновременный переход
    всех прав и обязанностей,  принадлежащих  Учредителю,  уступающему  ее
    полностью  или  частично.  Отношения Учредителей и их правопреемников,
    оформляются договором,фиксирующим основания,форму уступки прав и  иные
    необходимые условия.

        11.3. При  реорганизации юридических лиц или смерти физических лиц
    -  Учредителей  Общества  правопреемники  (прямые  наследники)   могут
    вступить  в  права  владения  принадлежавших  им  акций  в безусловном
    порядке.

        СТАТЬЯ 12. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

        12.1. Высшим органом управления  Общества  является  собрание  его
    Акционеров и (или) назначенных ими представителей.

        12.2. К исключительной компетенции собрания Акционеров относятся:
         а) утверждение  Устава  Общества,  внесение  в  него изменений и
    дополнений;
         б) прием и исключение акционеров из Общества (причем принимаемый
    или исключаемый в голосовании не участвует);
         в) выборы  Совета  Директоров  (при  наличии  в  Обществе  более
    пятидесяти Акционеров);
         г) избрание   и   отзыв   Генерального   директора,   правления,
    ревизионной комиссии (ревизора);
         д) утверждение    годовых    отчетов    деятельности   Общества,
    бухгалтерских балансов, и его филиалов, утверждение счетов прибылей и
    убытков Общества, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
         е) создание,  реорганизация и ликвидация  дочерних  и  зависимых
    хозяйственных   обществ,   филиалов   и   представительств  Общества,
    утверждение документов, регламентирующих их деятельность;
         ж) принятие   решения   о   прекращении  деятельности  Общества,
    назначение  ликвидационной  комиссии,   утверждение   ликвидационного
    баланса.
         Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Общего  собрания
    не могут быть переданы на решение исполнительных органов.

        12.3. Решение собрания  Акционеров  по  вопросам  реорганизации  и
    ликвидации Общества решаются на основе единогласия.
         Решение Собрания  Акционеров о внесении изменений и дополнений в
    Учредительные документы принимаются квалифицированным большинством  в
    3/4 голосов от числа присутствующих Акционеров и их представителей.
         По остальным  вопросам  решения принимаются простым большинством
    голосов.

        12.4. Акционер  или  его  представитель  могут  присутствовать  на
    собрании  только  в случае оплаты всех акций.  Представитель Акционера
    может  участвовать  в  собрании  и  голосовании  только  при   наличии
    нотариально  заверенной  доверенности,  за исключением случаев,  когда
    Акционера - юридическое лицо представляет руководитель.

        СТАТЬЯ 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

        13.1. Прекращение деятельности  Общества  осуществляется  в  форме
    реорганизации (слияние,  присоединение, выделение, преобразование) или
    ликвидации.

        13.2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
         - по  решению собрания Акционеров о прекращении деятельности или
    реорганизации Общества;
         - по решению суда,  в случаях, предусмотренных законодательством
    Российской Федерации.

        13.3. В случае ликвидации Общества по решению собрания Акционеров,
    Акционеры   создают   ликвидационную  комиссию,  которая  действует  в
    установленном  законодательством  порядке.  В  случае   принудительной
    ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.
         С момента назначения ликвидационной  комиссии  к  ней  переходят
    полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия не-
    сет по нормам гражданского законодательства ответственность за  вред,
    причиненный Обществу, его Акционерам, а также другим лицам.

        13.4. Убытки,  возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются
    за счет создаваемого резервного  капитала,  а  также  за  счет  других
    активов Общества согласно действующему законодательству.  Взыскание по
    обязательствам Общества  может  быть  обращено  только  на  имущество,
    отраженное  в  его  балансе.  К  балансу  должен прилагаться,  как его
    неотъемлемая часть,  инвентарный  список  имущества  Общества.  Оценка
    имущества   при   ликвидации   Общества   производится  с  учетом  его
    физического и морального износа.

        13.5. Ликвидация считается завершенной,  а  Общество  прекратившим
    существование    с   момента   внесения   соответствующей   записи   в
    государственный реестр.
         При прекращении   деятельности   Общества   подлежащее   разделу
    имущество   распределяется  в  натуре  или  продается  с  последующим
    распределением суммы,  оставшейся после уплаты  долгов  и  выполнения
    обязательств  Общества,  между Акционерами пропорционально их долям в
    Уставном капитале.

        Общество выполняет  государственные мероприятия по мобилизационной
    подготовке  в   соответствии   с   действующим   законодательством   и
    нормативными актами Правительства Москвы.

         Статья 14. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

         Настоящий договор составлен на восьми листах в двух экземплярах:

         - один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате;
         - один экземпляр находится у Учредителей  Общества,  каждый  эк-
    земпляр имеет одинаковую юридическую силу.

         УЧРЕДИТЕЛИ:

        _________________________Ф.И.О. Учредителя

         Для Юридического лица:
         Правовая форма "Название"
         Директор (Ген.Директор и т.д.)___________________Ф.И.О.
                                                  Печать Юр.лица
        Подписи всех Учредителей.


                        Разработано Юридической фирмой "ГЕОФАКТ"

                                                 тел.: 361-33-37
                                                       361-23-41
                                                       361-28-01