Главная / Типовые документы / Учредительные документы. Документы по ликвидации, реорганизации предприятий
ОБРАЗЕЦ
Утвержден
Учредителем
Решение N 1
от "_____"____________1995г.
У C Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
"название общества"
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Настоящий Устав разработан на основе и в соответствии с
Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября
1994г.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью "название общества",
именуемое в дальнейшем "Общество", создает
Юридическое лицо:
Правовая форма "Название" (юр.адрес, р/с в "Название банка" МФО
банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора,
Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О.
Или:
Гражданин(ка) Российской Федерации:
Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с
индексом).
1.3. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ,
может иметь в собственности, хозяйственном ведении и/или оперативном
управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам
всеми своими активами, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет самостоятельный баланс, счета в банках, печать и
бланки со своим наименованием.
1.3. Целями Общества являются:
Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка
товарами и услугами.
1.4. Предметом деятельности Общества является:
- производство и реализация товаров народного потребления и
продукции производственно-технического назначения, в том числе через
собственную торговую сеть;
- выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических,
бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных
магазинов и других торговых предприятий;
- товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на
экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
- оказание всех видов консультационных услуг,связанных с
коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том
числе представление их интересов как в российских, так и в
иностранных органах и фирмах;
- оказание посреднических торговых, информационных и бытовых
услуг;
- производство и реализация строительных материалов, в том
числе домостроительных материалов;
- проектирование, строительство,ремонт,эксплуатация любых
объектов гражданского, промышленного и технического назначения;
- строительно-монтажные, эксплуатационные, проектные,
наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;
- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
- организация туризма в пределах Российской Федерации и за
рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан,
гостиничные услуги;
- организация культурно-просветительской деятельности, в том
числе организациям и проведение научных и образовательных программ и
мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций,
проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;
- проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских
работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое
использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов
оборудования, техники, технологий и материалов;
- производство, заготовка, переработка и реализация продуктов
сельского хозяйства, как собственного производства, так и
приобретенную у организаций, учреждений, граждан;
- организация производства сувениров на базе народных промыслов;
- разработка программного обеспечения для всех видов
вычислительной и электронной техники ;
- выполнение научно-технической,патентной и экономической
информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
- работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих
технологий;
- разработка и активное участие в реализации коммерческих и
некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;
- разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и
серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание
услуг потребителю во внедрении разработок;
- проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации
внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;
- строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация
гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных
учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации
гостиничного обслуживания;
- создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов
общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и
промышленной продукции;
- печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и
реализация информационной, художественной рекламно-коммерческой
литературы, периодических и научно-методических изданий;
- производство и реализация электронно-вычислительных
комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное
обслуживание;
- разработка, адаптация, производство и реализация
программно-технических средств различного характера;
- предоставление информационных услуг на базе созданного банка
данных информационно-экономического характера;
- рекламная деятельность;
- заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов
производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;
- оказание услуг населению, организациям, обществам,
кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей;
- оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению
вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных
средств;
- изобретения, разработка и производство технических средств для
инвалидов;
- оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;
- приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности;
- автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и
граждан;
- внешнеэкономическая деятельность;
- производство и реализация услуг в области общественного
питания, открытие ресторанов, кафе;
- проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;
- оказание населению бытовых услуг всех видов.
Общество в установленном порядке приобретает лицензии для
осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются
ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
Взаимоотношения Общества и Участников определяются настоящим
Уставом.
Местонахождение Общества: юридический адрес Общества.
2. РАЗМЕР И ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО ФОНДА И ДОЛИ
УЧАСТНИКОВ.
2.1. Общество создает Уставный капитал в размере "цифры прописью"
миллионов (в скобках цифрами) рублей. Уставный капитал разделен на сто
(100) равных долей. Участник вносит в Уставный капитал средства в два
этапа в размере каждого взноса пятьдесят процентов (50%) от общей
величины Уставного фонда. Вкладом Участника в Уставный капитал
является денежная сумма.
Ф.И.О. Участника (Правовая форма "название" Юридического лица) -
"цифры прописью" тысяч (миллионов) (в скобках цифрами) рублей - сто
(100) долей.
Срок внесения вкладов - первый взнос в момент регистрации
Общества, второй в течение года с момента регистрации Общества.
Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после
регистрации Общества.
2.2. При невнесении Участником вклада в вышеоговоренные сроки на
Участника начисляются пени в размере 3% от величины невнесенной суммы
за каждый день просрочки. В случае, если задержка с выплатой первого
вклада превысит два месяца Участник Собранием Участников может быть
выведен из числа Учредителей Общества как не вступивший в права
владения. Если задержка с выплатой второго вклада превысит один
месяц, то доля Участника, не внесшего вторую половину вклада
уменьшается пропорционально фактически произведенному вкладу.
Оставшаяся неоплаченной часть Уставного капитала подлежит оплате
остальными Участниками Общества.
2.3. Если по окончании второго или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше
Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего
Уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение. Если стоимость
указанных активов станет меньше определенного законом минимума
Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
2.4. Уменьшение Уставного капитала Общества возможно только
после уведомления всех его кредиторов.
2.5. Увеличение Уставного капитала Общества возможно только
после внесения всеми его Участниками вкладов в полном объеме.
3. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ, ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА
3.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить
свою долю в Уставном капитале Общества или ее часть одному или
нескольким Участникам данного Общества или третьим лицам.
3.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом
покупки доли Участника (ее части) пропорционально размерам своих
долей. В случае, если Участники Общества не воспользуются своим
преимущественным правом в течении месяца со дня извещения доля
Участника может быть отчуждена третьему лицу.
3.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее
оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
3.4. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками
Общества.
3.5. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества
независимо от согласия других его Участников. При этом ему должна
быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в
Уставном капитале Общества не позднее, чем через двенадцать месяцев
со дня подачи заявления о выходе.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Общество несет ответственность за результаты своей
деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед
партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым
коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом)
согласно действующему законодательству. Участники Общества не
отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах
личного вклада в капитал. В случае невыплаты вклада Участники
отвечают солидарно в пределах невнесенного вклада. Общество не
отвечает по обязательствам Участников.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
5.1. Общество имеет право:
- самостоятельно планировать свою деятельность и распоряжаться
прибылью;
- от своего имени заключать договоры, приобретать
имущественные и неимущественные права и ценности;
- создавать представительства, дочерние предприятия, филиалы
как на территории Российской Федерации, так и за рубежом;
- входить в ассоциации,объединения, концерны с другими
предприятиями, а также с иностранными фирмами в соответствии
действующим законодательством.
5.2. Общество обязуется:
- осуществлять свою деятельность в строгом соответствии с
Уставом и Учредительным Договором;
- предоставлять Участникам преимущественное право размещения
заказов и получения продукции и услуг, производимых Обществом;
- своевременно производить расчеты с бюджетом.
Общество в целях реализации государственной социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в
Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов,
согласованным с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в
установленном порядке документы по личному составу.
5.3. Участники Общества имеют право:
- избирать и быть избранным в руководство Общества;
- участвовать в управлении делами Общества в порядке,
установленном Уставом и Учредительным Договором;
- получать часть прибыли от деятельности Общества в порядке,
установленном Уставом и Учредительным Договором;
- получать полную информацию о деятельности Общества,в том числе
данные бухгалтерского учета;
- вносить предложения о совершенствовании деятельности Общества,
устранении недостатков в работе органов управления и контроля;
- на преимущественное получение продукции и услуг, производимых
Обществом.
5.4. Участники Общества обязуются:
- вносить взносы в порядке, предусмотренном решением собрания
Участников;
- предоставлять Обществу информацию,необходимую для выполнения
работ в рамках договоров между Обществом и его заказчиками;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества;
- выполнять поручения руководства в интересах Общества;
- следовать требованиям Устава, соблюдать положения Учредительного
Договора, выполнять решения общего собрания, органов управления и
контроля.
6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
6.1. Итоговым результатом деятельности Общества является
прибыль, исчисляемая в соответствии с действующим законодательством.
6.2. Прибыль, оставшаяся после выполнения обязательств перед
бюджетом и кредиторами, отчислений в резервный и другие фонды
Общества, распределяется по решению собрания Участников.
Порядок формирования и расходования фондов Общества
определяется собранием Участников. Как правило, формирование доходов
Участников осуществляется после принятия решения о размере средств,
направленных на развитие Общества.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд определяется
собранием Участников. Отчисления в резервный фонд составляют не менее
пяти процентов (5%) суммы прибыли до момента достижения резервным
фондом размеров двадцати пяти процентов (25%) от Уставного фонда.
6.3. Часть прибыли, направляемая на распределение между
Участниками, распределяется между последними пропорционально их долям
в Уставном капитале.
7. УПРАВЛЕНИЕ
7.1. Высшим органом управления Обществом является Собрание
Участников. С момента учреждения и вплоть до момента расширения числа
Участников (свыше одного) все функции Собрания Участников, без изъятий
принадлежат Учредителю.
Участники обладают количеством голосов пропорционально размеру
их долей в Уставном капитале.
Собрание созывается по мере необходимости, но не реже двух раз в
год.
Собрание правомочно, если на нем присутствуют Участники,
обладающие в совокупности не менее, чем 60% процентов долей в
Уставном капитале.
7.2. К исключительной компетенции Собрания Участников относятся
следующие вопросы:
а) изменение Устава Общества, изменение размера его Уставного
капитала;
б) образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
в) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества
и распределение его прибылей и убытков;
г) решение о реорганизации или ликвидации Общества;
д) избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания
Участников Общества, не могут быть переданы им на решение
исполнительного органа Общества.
Вопрос о реорганизации или ликвидации Общества решается на
основе единогласия.
Вопрос о внесении изменений и дополнений в учредительные
документы решается квалифицированным большинством в 2/3 от числа
присутствующих на Собрании Участников.
Все остальные вопросы решаются простым большинством голосов.
7.3. Собрание не вправе принимать решения по вопросам не
включенным в повестку дня.
Любой Участник вправе требовать включение в повестку дня
Собрания выдвигаемых им вопросов.
7.4. Созыв, подготовка к проведению заседаний, выполнение
протокольных функций осуществляется председателем Собрания
Участников, избираемым из их числа на срок, устанавливаемый
Собранием. Собрание вправе отозвать Председателя Собрания до
истечения срока его полномочий.
7.5. Исполнительным органом Общества является Дирекция,
возглавляемая Директором. Помимо Директора, в состав Дирекции при
наличии штатов, входят заместители Директора, Главного бухгалтера.
7.6. Директор Общества решает все вопросы деятельности,кроме
тех, которые входят в исключительную компетенцию Собрания Участников,
и избирается квалифицированным большинством голосов на срок,
устанавливаемый собранием. Собрание вправе отозвать Директора
Общества до истечения срока его полномочий.
7.7. Директор отчитывается только перед собранием. Действует на
правах единоначалия, без доверенности представляет Общество в
отношениях с третьими лицами, выдает доверенности, открывает в банках
расчетные и другие счета, распоряжается средствами, заключает
договоры, издает приказы, принимает и увольняет работников. Он также
несет ответственность перед Общим собранием за деятельность Общества,
имущество и средства.
8. ОРГАНЫ КОНТРОЛЯ
8.1. Контроль за финансовой деятельностью Общества
осуществляется ревизионной комиссией или ревизором по поручению
собрания, по собственной инициативе или по требованию Участников.
Ревизионная комиссия (ревизор) избирается Собранием Участников на год
из их числа.
8.2. Ревизионная комиссия (ревизор) обязаны потребовать созыва
внеочередного собрания Участников, если возникла угроза существенным
интересам Общества или выявлено злоупотребление должностных лиц
Общества.
8.3. В случае отсутствия ревизионной комиссии (ревизора)
Общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не
связанного имущественными интересами с Обществом или его Участниками
(внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности
Общества может быть также проведена по требованию любого из его
Участников.
8.4. Ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение по
результатам годовых отчетов и балансов.
Результаты проверки, ревизий в обязательном порядке
рассматриваются на собрании.
9. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
9.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме
реорганизации (слияние, присоединение, выделение, преобразование) или
ликвидации.
9.2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
- по решению собрания Участников о прекращении деятельности или
реорганизации Общества;
- по решению суда, в случае несостоятельности, или если суд
сочтет, что деятельность Общества не соответствует указанным в Уставе
целям или наносит ущерб интересам общества.
9.3. В случае ликвидации Общества по решению собрания
Участников, Участники создают ликвидационную комиссию, которая
действует в установленном законодательством порядке. В случае
принудительной ликвидации Общества ликвидационная
комиссия,назначается судом.
9.4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются
за счет создаваемого резервного фонда, а также за счет других активов
Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по
обязательствам Общества может быть обращено только на имущество,
отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его
неотъемлемая часть инвентарный список имущества Общества.
Требования кредиторов при ликвидации Общества удовлетворяется в
следующем порядке:
а) требования граждан, перед которыми Общество несет
ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
б) оплата труда, выходных пособий, гонораров;
в) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом
имущества;
г) задолженность по платежам в бюджет и внебюджетный фонды;
д) требования прочих кредиторов.
9.5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим
существование с момента внесения соответствующей записи в
государственный реестр.
При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу
имущество распределяется в натуре или продается с последующим
распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения
обязательств Общества, между Участниками пропорционально их долям в
Уставном капитале.
Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной
подготовке в соответствии с действующим законодательством и
нормативными актами Правительства Москвы.
9.6. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все
документы (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу
и др.) передаются в соответствии с установленными правилами
предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения,
имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное
хранение в архивы объединения "Мосгорархив", документы по личному
составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.)
передаются на хранение в архив административного округа, на территории
которого находится предприятие. Передача и упорядочение документов
осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с
требованиями архивных органов.
УЧРЕДИТЕЛЬ:
_________________________Ф.И.О. Учредителя
Для Юридического лица:
Правовая форма "Название"
Директор (Ген.Директор и т.д.)___________________Ф.И.О.
Печать юр.лица
Разработано Юридической фирмой "ГЕОФАКТ"
тел.: 361-33-37
361-23-41
361-28-01